章程

第一章  總則

第一條  為規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本公司章程。

第二條  公司名稱：******有限公司

第三條  公司住所：******室

第四條  公司經(jīng)營范圍：******。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

第二章  公司注冊資本

第五條  公司注冊資本：人民幣***萬元。

第三章   股東的姓名或者名稱、出資額、出資時間和出資方式

第六條  股東的姓名（名稱）、證件類型及證件號碼如下：

股東姓名或者名稱 證件類型 證件號碼

****** 身份證 ************************

第七條  股東的出資額、出資方式及出資時間如下：

股東姓名（名稱） 認繳出資額 出資方式 出資比例 出資期限

****** ******萬元 貨幣 100% 2049-12-31

第八條  公司享有獨立的法人財產(chǎn)權(quán)，以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。但是，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

第九條  股東可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資。股東以上述財產(chǎn)增資時，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移（過戶）手續(xù)，經(jīng)驗資機構(gòu)驗資出具驗資報告，向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

第四章   公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十條  本公司不設(shè)股東會，由股東行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）任命和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；

（四）審議批準監(jiān)事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（七）對發(fā)行公司債券作出決定；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（九）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決定；

（十）修改公司章程。

股東對前款所列事項作出決定時采用書面形式，由股東簽名或者蓋章后置備于公司。

第十一條  公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東任命，執(zhí)行董事對股東負責。執(zhí)行董事任期３年，任期屆滿可繼續(xù)任用。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。

第十二條  執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

（一）向股東報告工作；

（二）執(zhí)行股東的決定；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十三條  公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事聘任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責。經(jīng)理行使下列職權(quán)： 

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章； 

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

第十四條  公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東任命，監(jiān)事任期每屆３年，任期屆滿，可繼續(xù)任用。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級管理人員予以糾正；

（四）向股東提出議案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

第十五條  監(jiān)事可以對公司的經(jīng)營提出建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第十六條  公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第五章  公司的法定代表人

第十七條  執(zhí)行董事為公司的法定代表人，依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定代表公司對外開展活動，行使民事權(quán)利、履行民事義務(wù)，簽署有關(guān)法律文件。法定代表人在職權(quán)范圍內(nèi)代表公司的行為，其法律后果由公司承擔，但法定代表人職務(wù)行為之外的個人行為，其后果由本人承擔。

第六章    財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

第十八條  公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定，建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

第十九條  財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：

（一）資產(chǎn)負債表；

（二）損益表；

（三）財務(wù)狀況變動表；

（四）財務(wù)情況說明書；

（五）利潤分配表。

第二十條  公司除法定的會計帳冊外，不得另設(shè)會計帳冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義另立帳戶。股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

第二十一條  公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

（一）彌補上一年度虧損；

（二）提取10％列入法定公積金；

（三）提取法定公積金后，經(jīng)股東同意，可以從稅后利潤中提取任意公積金；

（四）提取股利。

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上的，可以不再提取。法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在提取法定公積金前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。 

第七章  公司營業(yè)期限及解散清算

第二十二條  公司營業(yè)期限為長期，自公司成立之日起計算。

第二十三條  公司解散需要清算的，應(yīng)當依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，經(jīng)股東會或者人民法院確認后，報送公司登記機關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。

第八章  附則

第二十四條  公司可以依法修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、行政法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及登記事項變更的，應(yīng)同時向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

第二十五條  公司章程的解釋權(quán)屬于股東。

第二十六條  本章程自股東簽名、蓋章之日起生效。

股東簽字（蓋章）：

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