濟(jì)南                 有限公司

                                   公 司 章 程

                                   第一章  宗旨

第一條  為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，經(jīng)全體股東共同協(xié)商，決定發(fā)起設(shè)立本公司，并依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》制定本章程。

                                   第二章  公司名稱和住所

第二條     公司名稱：濟(jì)南________有限公司                                             

第三條     住    所：濟(jì)南市

                                   第三章  公司經(jīng)營(yíng)范圍

第四條     經(jīng)營(yíng)范圍：

 

 

 

                                   第四章  公司注冊(cè)資本

第五條  公司注冊(cè)資本：   萬(wàn)元人民幣

公司實(shí)收資本：   萬(wàn)元人民幣

                                   第五章  股東的姓名或名稱

第六條  股東的姓名或名稱及證件號(hào)碼如下：

 

 

 

 

                                   第六章  股東出資方式、出資額和出資時(shí)間

第七條  股東出資方式、出資額和出資時(shí)間如下：

股東姓名           出資方式          出資額     出資比例        出資時(shí)間

 

 

 

 

第八條  公司成立后應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊(cè)資本；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。

出資證明書(shū)由公司蓋章。

                                     第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第九條  股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)。

股東會(huì)依照公司法和公司章程行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（十）修改公司章程。

第十條  股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程第九條規(guī)定行使股東會(huì)職權(quán)。

第十一條  股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)，每1000元人民幣為一個(gè)表決權(quán)。

第十二條  股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)六個(gè)月召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。股東可書(shū)面委托他人出席股東會(huì)議，行使委托書(shū)載明的權(quán)利。

第十三條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集、主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十四條  召集股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。

股東會(huì)會(huì)議對(duì)本章程第九條第二款規(guī)定事項(xiàng)作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)；但是對(duì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、成立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

股東應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄作為公司的檔案材料予以保存。

如果股東對(duì)決議事項(xiàng)以書(shū)面形式一直表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十五條  公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。由_____擔(dān)任執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

     執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集、主持股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)決議；

（三）決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）認(rèn)定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）股東會(huì)決議授予的其他職權(quán)。

第十六條  執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)對(duì)行使本章程第十五條第二款規(guī)定職權(quán)的事項(xiàng)作出決定，執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)在決定文件上簽名。執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)對(duì)作出的決定承擔(dān)責(zé)任。執(zhí)行董事的決定違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，執(zhí)行董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。

第十七條  公司設(shè)立經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘，經(jīng)股東會(huì)同意后執(zhí)行董事

          可以兼任經(jīng)理。

         經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決定；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解除以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

第十八條  公司不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。由_____擔(dān)任監(jiān)事任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

    （一）檢查公司財(cái)務(wù)；

    （二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

    （三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

    （五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

    （六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

第十九條  監(jiān)事可以對(duì)執(zhí)行董事決定的事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

                             第八章    公司的法定代表人

第二十條  執(zhí)行董事為公司的法定代表人，依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定代表公司對(duì)外開(kāi)展活動(dòng)，行使民事權(quán)利、履行民事義務(wù)，簽署有關(guān)法律文件。法定代表人在職權(quán)范圍內(nèi)代表公司的行為，其法律后果由公司承擔(dān)，但法定代表人職務(wù)行為之外的個(gè)人行為，其后果由本人承擔(dān)。

     公司法定代表人行使下列職權(quán)：

    （一）召集主持股東會(huì)議；

    （二）檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況；

    （三）代表公司簽署有關(guān)文件；

（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等，緊急情況時(shí)，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告；

    （五）提名、聘任公司經(jīng)理人選；

    （六）其他職權(quán)。

                            第九章  財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第二十一條  公司應(yīng)依照法律、行使法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)在第一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。

公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了后60日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。

第二十二條  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

（一）資產(chǎn)負(fù)債表；

（二）損益表；

（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

（四）財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；

（五）利潤(rùn)分配表；

第二十三條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另設(shè)會(huì)計(jì)帳冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶儲(chǔ)蓄。

第二十四條  公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配：

1、彌補(bǔ)上一年度虧損；

2、提取10％列入法定公積金；

3、根據(jù)股東會(huì)決議提取任意公積金；

4、按股東實(shí)繳出資比例分配股利。

第二十五條  勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

                            第十章  公司的解散事由與清算辦法

第二十六條 公司營(yíng)業(yè)期限為 ___，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

第二十七條 公司因下列原因解散；

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)議決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者撤銷；

（五）人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第二十八條 公司依照第二十七條第（一）、（二）、（四）、（五）項(xiàng)原因解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并保送公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記后，公告公司中止。

                             第十一章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第二十九條 公司根據(jù)需要可修改公司章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

第三十條   公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

第三十一條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

第三十二條 本章程股東共同協(xié)商訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第三十三條 本章程一式____份，公司存檔一份，股東各持一份，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

 

全體股東簽字（蓋章）：

 

 

 

                                                      

  年   月   日